การโอนกรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์โดยสัญญาซื้อขาย

ศึกษาเปรียบเทียบระบบกฎหมายจีนและไทย

บทคัดย่อ

กฎหมายที่เกี่ยวกับสัญญาซื้อขายและการโอนกรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์เป็นหนึ่งในกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมอันเป็นพลวัตขับเคลื่อนเศรษฐกิจ ซึ่งบทความนี้จะทำการศึกษาหลักกฎหมายเกี่ยวกับการโอนกรรมสิทธิ์ของสังหาริมทรัพย์โดยสัญญาซื้อขายในระบบกฎหมายจีนและเปรียบเทียบกับหลักกฎหมายเรื่องเดียวกันในระบบกฎหมายไทย ทั้งกรณีของสังหาริมทรัพย์ทั่วไปและสังหาริมทรัพย์ชนิดพิเศษ โดยผลการศึกษาพบว่า การโอนกรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์โดยสัญญาซื้อขายในระบบกฎหมายไทยถือหลักการที่ว่ากรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์โอนไปยังผู้ซื้อในขณะทำสัญญา กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินที่ขายโอนไปยังผู้ซื้อตั้งแต่ขณะเมื่อได้ทำสัญญาซื้อขาย เว้นแต่จะสร้างข้อยกเว้นเป็นอื่น โดยไม่จำเป็นว่าผู้รับโอนหรือผู้ซื้อจะต้องได้ตัวทรัพย์มาไว้ในครอบครองแต่อย่างใด การส่งมอบเป็นเพียงหน้าที่ในการชำระหนี้ของผู้ขาย ไม่เกี่ยวข้องกับผลของการโอนกรรมสิทธิ์หรือทรัพยสิทธิ ในทางตรงกันข้าม การโอนกรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์ด้วยสัญญาซื้อขายในระบบกฎหมายจีนจะต้องมีการตกลงทำสัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ตามกฎหมายและต้องมีการส่งมอบสังหาริมทรัพย์ด้วย เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงทรัพยสิทธิในสังหาริมทรัพย์จะใช้หลักการแสดงออกซึ่งทรัพยสิทธิว่าด้วยการเปิดเผยด้วยวิธีส่งมอบ กรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์ตามสัญญาซื้อขายย่อมโอนเมื่อมีการส่งมอบสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว เว้นแต่จะมีกฎหมายอื่นกำหนดไว้หรือคู่กรณีได้ทำการตกลงเป็นอย่างอื่น
ส่วนกรณีของสังหาริมทรัพย์ชนิดพิเศษ ชนิดของสังหาริมทรัพย์พิเศษในระบบกฎหมายจีนและกฎหมายไทยมีความแตกต่างกัน สังหาริมทรัพย์ชนิดพิเศษตามกฎหมายทรัพยสิทธิแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีนประกอบไปด้วยเรือ เครื่องบิน และยานยนต์ ในขณะที่สังหาริมทรัพย์ชนิดพิเศษในระบบกฎหมายไทย คือ เรือมีระวางตั้งแต่ห้าตันขึ้นไป แพ และสัตว์พาหนะ นอกจากนั้นสัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ชนิดพิเศษตามระบบกฎหมายจีนใช้หลักการโอนกรรมสิทธิ์แบบเดียวกับสังหาริมทรัพย์ทั่วไป กรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์จะโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อผู้ขายได้ทำการส่งมอบสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวแก่ผู้ซื้อ เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดไว้เป็นอื่น ทว่า การโอนกรรมสิทธิ์ของเรือ เครื่องบิน และยานยนต์ ถ้ามิได้ทำการจดทะเบียน จะไม่สามารถยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้หรือยันกับบุคคลภายนอกผู้สุจริต ซึ่งแตกต่างกับกฎหมายไทยเพราะการทำสัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ชนิดพิเศษตามกฎหมายไทย หากไม่ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนกับเจ้าพนักงานผู้มีอำนาจแล้ว สัญญาซื้อขายดังกล่าวจะตกเป็นโมฆะ ไม่เกิดผลในทางกฎหมาย และกรรมสิทธิ์จะไม่มีการโอนไปยังผู้ซื้อแต่อย่างใด