การปรับใช้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1179 ต่อกรณีที่ผู้ถือหุ้นบางรายขาดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1171
คำสำคัญ:
การประชุมผู้ถือหุ้น, การตีความข้อบังคับ, องค์ประชุมบทคัดย่อ
องค์ประชุมเป็นเงื่อนไขสำคัญในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท นอกจากกฎหมายจะกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับองค์ประชุมทั้งกรณีการประชุมที่นัดในคราวแรก และการประชุมที่มีการเลื่อนออกไปแล้ว บริษัทยังมักจะกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับองค์ประชุมไว้เป็นการเฉพาะด้วย อย่างไรก็ตาม ข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดว่าการประชุมผู้ถือหุ้น “ทุกคราว” จะต้องมีผู้ถือหุ้นจำนวนเท่าใดเข้าประชุมจึงจะครบองค์ประชุมนั้น เกิดปัญหาในการตีความข้อบังคับว่า การประชุมผู้ถือหุ้น “ทุกคราว” มีความหมายรวมถึงการประชุมครั้งที่เลื่อนออกไปด้วยหรือไม่
จากการศึกษาพบว่า กฎหมายสหราชอาณาจักรและสหรัฐอเมริกา ไม่มีบทบัญญัติที่บัญญัติกล่าวถึงกรณีนี้โดยตรง แต่มีบทบัญญัติที่ให้อำนาจศาลในการสั่งให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้แม้ว่าจะมีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินการต่อไปได้ ในขณะที่ประเทศไทยไม่มีกฎหมายกำหนดให้อำนาจศาลเช่นว่านั้น จึงมีความจำเป็นที่จะต้องนำหลักการตีความที่จะต้องพิจารณาบริบทต่าง ๆ ตามวัตถุประสงค์หรือตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย (Teleological Interpretation) มาพิจารณาประกอบ เพื่อให้การตีความคำว่า “ทุกคราว” นี้หมายความถึงการประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้นัดเรียกในคราวแรกเท่านั้นและไม่รวมถึงการประชุมที่เลื่อนออกไป อันจะทำให้การประชุมที่เลื่อนออกไปต้องอยู่ภายใต้บังคับมาตรา 1179 วรรคสอง ที่กำหนดให้ไม่ต้องพิจารณาองค์ประชุม ซึ่งการตีความเช่นนี้จะทำให้ไม่อาจเกิดสภาวะติดตาย (deadlock) สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งบริษัทที่คู่สัญญาต้องการประกอบกิจการเพื่อแสวงหากำไรอย่างต่อเนื่อง และป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นบางกลุ่มอาศัยประโยชน์จากถ้อยคำว่า “ทุกคราว” ในทางที่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตด้วย
เอกสารอ้างอิง
หนังสือ
ภาษาไทย
กตพล อรรถพิศาลโสภณ, กฎหมายหุ้นส่วน, บริษัท, สมาคม และสหกรณ์ (ประชาชน 2526).
ทวี เจริญพิทักษ์, คำอธิบายโดยพิสดารกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัท (พิมพ์ครั้งที่ 4, โรงพิมพ์แสงสว่าง 2504).
ทิพย์ชนก รัตโนสถ, คำอธิบายเรียงมาตรา กฎหมายลักษณะหุ้นส่วนและบริษัท (พิมพ์ครั้งที่ 5, โรงพิมพ์มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ 2554).
นนทวัชร์ นวตระกูลพิสุทธิ์, หลักกฎหมายห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด (วิญญูชน 2555).
ประภาศน์ อวยชัย, คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัท (สำนักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติบัณฑิตยสภา 2530).
พระยาเทพวิทุร (บุญช่วย วณิกกุล), คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วย นิติกรรม ระยะเวลา อายุความ (กำชัย จงจักรพันธ์ ผู้แก้ไขเพิ่มเติม, กองทุนศาสตราจารย์ จิตติ ติงศภัทิย์ 2545).
ภาสกร ชุณหอุไร, คำอธิบายกฎหมายลักษณะหุ้นส่วนและบริษัท (สำนักพิมพ์นิติบรรณาการ 2539).
วิรัช ณ สงขลา, การบริหารธุรกิจ (มปพ. มปป.).
สมเดช โรจน์คุรีเสถียร, คู่มือสอบ Tax Auditor (พิมพ์ครั้งที่ 14, ธรรมนิติ 2557).
สหธน รัตนไพจิตร, กฎหมายลักษณะหุ้นส่วนบริษัท (พิมพ์ครั้งที่ 9, วิญญูชน 2567).
โสภณ รัตนากร, คำอธิบายประมลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หุ้นส่วนบริษัท (พิมพ์ครั้งที่ 12, สำนักพิมพ์นิติบรรณาการ 2553).
โสภณ อรรถพิศาลโสภณ, คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วย หุ้นส่วน บริษัท สมาคม และการสหกรณ์ (โรงพิมพ์มหาวิทยาลัยรามคำแหง 2520).
หลวงศรีปรีชาธรรมปาฐก, กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยห้างหุ้นส่วนบริษัทและสมาคม (โรงพิมพ์มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ 2500).
อรุณี อย่างธารา และคณะ, การบัญชีการเงิน (พิมพ์ครั้งที่ 22, โรงพิมพ์มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ 2558).
อักขราทร จุฬารัตน, การใช้และการตีความกฎหมาย (พิมพ์ครั้งที่ 1, สำนักงานศาลปกครอง 2553).
ภาษาต่างประเทศ
Aharon Barak, Purpositive Interpretation in Law (Princeton University Press 2005).
Harry Farrar, Company Law (10th edn, Donnington Press 1970).
Honorable Society of Kings Inns, Company Law: Course Manual (2022).
Janet Dine and Marios Koutsias, Company Law (8th edn, Palgrave Macmillan 2014).
Josephine Bisacre and Claire McFadzean, Company Law (Dundee University Press 2011).
Lee Roach, Company Law Concentrate: Law Revision and Study Guide (3rd edn, Oxford University Press 2014).
Paul Davies, Introduction to Company Law (3rd edn, Oxford University Press 2020).
Phillip Lipton, Abe Herzberg, and Michelle Welsh, Understanding Company Law (20th edn, Thomson Reuters 2020).
Pierre-Henri Conac, ‘The Shareholders’ Duty Not to Abuse Rights’ ใน Hanne S Birkmose (ed) Shareholders' Duties (Kluwer Law International B.V. 2017).
Simon Goulding, Company Law (2nd edn, Cavendish Publishing Limited 1999).
บทความ
Douglas K. Moll, ‘Shareholder Oppression &(and) Reasonable Expectations: Of Change, Gifts, and Inheritances in Close Corporation Disputes’ (2002) 86 Minnesota Law Review 717.
Eric C. Chaffee, ‘The Origins of Corporate Social Responsibility’ (2017) 85 University of Cincinnati Law Review 353.
F. Hodge O'Neal, ‘Oppression of Minority Shareholders: Protecting Minority Rights’ (1987) 35 (1) Cleveland State Law Review 121.
Richard Brockett, ‘The Valuation of Minority Shareholdings in an Oppression Context - A Contemporary Review’ (2012) 24 (2) Bond Law Review 101.
Robin Hollington, ‘Oppression of Minority Shareholders: Reflections on Blisset v Daniel’ (2007) 19 Denning Law Journal 5.
อื่น ๆ
ภาษาไทย
ไมโครฟิล์มม้วนที่ 9, (ชื่อไฟล์ “DRAFT CIVIL AND COMMERCIAL CODE FOR THE KINGDOM OF SIAM BOOK I, II, III”).
ไมโครฟิล์มม้วนที่ 11, หนังสือสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาหมายเลข 74 (ชื่อไฟล์ “ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพว่าด้วยพันธะธรรม (มาตรา 1129 ถึง 1464) ฉบับตรวจแก้ครั้งที่ 1 ตั้งแต่วันที่ 2 กันยายน 2465 ถึง วันที่ 18 ตุลาคม 2466”).
ไมโครฟิล์มม้วนที่ 12, หนังสือสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาหมายเลข 75 (ชื่อไฟล์ “ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 ถึง 1464 ต้นฉบับตรวจแก้ครั้งที่ 2 ตั้งแต่วันที่ 19 ตุลาคม 2466 ถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2466”).
ไมโครฟิล์มม้วนที่ 13, หนังสือสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาหมายเลข 85 (“ชื่อไฟล์ “คำแปลประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พฤศจิกายน 2466 กรมร่างกฎหมาย”).
ไมโครฟิล์มม้วนที่ 13, หนังสือสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาหมายเลข 87 (ชื่อไฟล์ “FINAL DRAFT OF THE CIVIL AND COMMERCIAL CODE BOOK III TITLE XV. TO XXI.”).
ไมโครฟิล์มม้วนที่ 13, หนังสือสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาหมายเลข 88 (ชื่อไฟล์ “DRAFT CIVIL AND COMMERCIAL CODE BOOK III”).
ภาษาต่างประเทศ
Explanatory Notes, Companies Act 2006
James Whitaker and Riku Ode, ‘Developments in Unfair Prejudice Litigation’ Harvard Law School Forum on Corporate Governance (2 July 2022) <https://corpgov.law.harvard.edu/2022/07/02/developments-in-unfair-prejudice-litigation/> สืบค้นเมื่อ 14 สิงหาคม 2567.
Chauncey Crail, ‘Why Incorporate in Delaware? Benefits & Considerations’ Fobes Advisor <https://www.forbes.com/advisor/business/incorporating-in-delaware/> สืบค้นเมื่อ 1 สิงหาคม 2567.
ดาวน์โหลด
เผยแพร่แล้ว
ฉบับ
ประเภทบทความ
สัญญาอนุญาต
ลิขสิทธิ์ (c) 2025 วารสารนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
อนุญาตภายใต้เงื่อนไข Creative Commons Attribution-NonCommercial-NoDerivatives 4.0 International License.
ผลงานที่ตีพิมพ์ในวารสารนิติศาสตร์เป็นลิขสิทธิ์ของวารสารนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ และวารสารนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ สงวนสิทธิในการเผยแพร่ผลงานที่ตีพิมพ์ในแบบรูปเล่มและทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์อื่นใด
บทความหรือข้อความคิดเห็นใด ๆ ที่ปรากฏในวารสารนิติศาสตร์เป็นความรับผิดชอบของผู้เขียนโดยเฉพาะ คณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ และบรรณาธิการไม่จําเป็นต้องเห็นด้วยหรือร่วมรับผิดชอบใด ๆ
